头顶8亿对赌IPO，短债缺口2.5亿
预审IPO
文/瑞财经 孙肃博
近日，一家英国包裹递送公司禁用了其在线聊天系统中的人工智能(AI)功能。而其背后的原因，竟是因为这个AI客服被顾客轻松给“策反”了。
随着人工智能技术的飞速发展，AI大模型客服系统如今已成为企业提升客户服务质量的重要工具。
在国外热议AI客服趣闻时，国内一家交互式人工智能解决方案提供商——“上海声通信息科技股份有限公司”（以下称“声通科技”）于港交所递交了招股书，AI客服便是声通科技业务领域中重要的一项。
从声通科技的招股书中可以发现，自2016年首次增资至2023年最后一轮引战，公司估值从8600万元增至20.19亿元，拉升22.5倍。2020-2023年期间，累计获得近5亿元融资。
引战的同时，声通科技与战投方签订了对赌协议，因此形成的与赎回权、清算优先权等有关的可赎回注资金额持续膨胀，截至2023年前三季度，该数值达到了8.48亿元。
而由于可赎回注资的账面公允值变动，声通科技的业绩受到了较大影响，2022年期内利润已由盈转亏。截至2023年9月30日，其仍处于亏损状态。
一、头顶8亿对赌，七年估值拉升23倍
国内的AI创业公司，创始团队背景不乏“海归博士”、项目带头人、国内TOP高校学历等。
声通科技也一样，其创始人汤敬华在创办声通科技前，已获得上海交通大学软件工程硕士学位。
2005年12月底，汤敬华与其他四名股东共同出资100万元成立了声通科技的前身上海声通信息科技有限公司（以下称“声通有限”）。其中，汤敬华占股28%，其他四名股东分别持有27%、15%、15%及15%权益。
五年后，汤敬华与其他四名股东按原有比例向声通有限进行了增资。增资完成后，声通有限的注册资本为500万元。
对于与汤敬华共同创业的其他四名股东是何身份，声通科技在招股书中并未披露。
2013年6月，这四位神秘的股东拟转移至其他领域进行投资，于是便转股撤离了。彼时，这四位按总对价210万元向汤敬华转让了声通有限合计42%股权，按总对价75万元向声通有限时任销售总监孙琪（现任执行董事兼总经理）转让了声通有限15%股权，按总对价75万元向石业嵘转让了声通有限15%股权。
对于汤敬华、孙琪、石业嵘受让四位初始股东股权的原因，声通科技在招股书中表示，汤敬华彼时看到了融合通信与人工智能赋能解决方案领域的潜力，所以决定邀请公司的业务伙伴孙琪及石业嵘共同发展公司业务，并为他们提供机会获得公司股权，作为对他们的承诺和持续贡献的激励。
声通科技称，孙琪及石业嵘的工作和贡献助力了公司发展成为中国融合通信与人工智能赋能解决方案提供商。
成为公司股东后，孙琪、石业嵘与汤敬华于2015年1月共同按原有比例向公司进行了增资。增资完成后，声通有限的注册资本达1000万元。
三个月后，声通有限整体改制为了股份有限公司，公司同时也更名为“上海声通信息科技股份有限公司”。
2015年12月18日，声通科技当时的全部股本1000万股股份正式登陆上海股权交易中心科创板（以下称“N板”），股票代码为“300005”。
于N板挂牌仅10天后，声通科技获得了上海西鼎股权投资基金管理有限公司（以下称“上海西鼎”）的增资。彼时，上海西鼎以600万元认购了声通科技75万股。此次增资完成后，声通科技的估值为8600万元。
据瑞财经《预审IPO》了解，上海西鼎由上海西鼎投资咨询有限公司（以下称“西鼎投资”）全资控股，西鼎投资的业务主要就是帮助企业在上海股权托管交易中心挂牌及提供后续融资服务。
根据招股书的披露，上海西鼎仅是名义上的股东，其实际是代替17名投资者持有股份。但这17位投资者究竟是谁，声通科技并未明确表明。
2019年声通科技以资本公积金转增的方式向全体股东每10股转增6股。增资完成后，声通科技的总股本增至1720万股股，由汤敬华持股65.12%，由孙琪、石业嵘各持股13.95%，由上海西鼎持股6.51%，由覃怀二持股0.47%。从持股比例来看，新晋股东覃怀二手中的股权，应该是从上海西鼎受让而来。
2020年-2023年期间，声通科技共获得了A轮、B轮、B+轮、C轮合计四轮战投，融资金额达4.99亿元。2023年进行第四轮融资后，声通科技的估值达20.19亿元，较2016年投后估值增长了约22.5倍。
向声通科技投资的战投者，包括私募股权基金、政府引导基金及投资控股公司，其中部分公司专注于信息技术。
A轮融资中，盈科创新管理的淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“盈科吉运”）、启凤投资旗下的嘉兴尚裕投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴尚裕”）、上海闵行国资委实控的上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下称“莘庄工业区”）、软银中安管理的共青城软银华鑫投资中心（有限合伙）（以下称“共青城软银”）以15元/股的价格认购了声通科技496万股新股份。增资完成后，声通科技的估值达3.324亿元。
B轮融资中，盈科创新管理的青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“青岛盈科”）、启凤投资旗下的嘉兴莱达投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴莱达”）、山东博山经开管委会实控的淄博博开创业投资有限公司（以下称“淄博博开”）、青岛科投管理的青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“华资盛通”）、上海萃问网络科技有限公司（以下称“萃问网络”）、北京靖锦投资管理咨询有限公司（以下称“靖锦投资”）以40元/股的价格认购了声通科技351万股新股份。增资完成后，声通科技的估值达10.268亿元。
B+轮融资中，宜宾叙州国有资产监督管理和金融工作局全资子公司作为有限合伙人的苏州僰道鼎华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“僰道鼎华”）、重庆环保基金管理的共青城环平股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“共青城环平”）、成都国资委实控的成都科技创新投资集团有限公司（以下称“成都科技创新投资”）、FSG资本管理的上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“东浩兰生”）、成都科技创新投资集团有限公司员工作为有限合伙人的成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“同创知行”）以40元/股的价格认购了声通科技262万股新股份。增资完成后，声通科技的估值达11.316亿元，并退出了在N板的挂牌。
C轮融资中，诚盟（上海）管理的嘉兴诚顺贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴诚顺贰期”）、久立特材(002318.SZ）全资持有的浙江久立投资管理有限公司（以下称“浙江久立投资”）、内江高新管委会实控的内江高新科技投资服务有限责任公司（以下称“内江高新科技投资”）、西安金讯通软件技术有限公司（以下称“金讯通软件技术”）、张伟华、陈宣君以65元/股的价格认购了声通科技276.923万股新股份。增资完成后，声通科技的估值达20.19亿元。
值得一提的是，在获得战投的同时，声通科技还与各投资者订立了包括赎回权、清算优先权和反摊薄权等内容的对赌协议，由此也产生了大额的可赎回注资。
根据声通科技与各投资者签订的协议，若其没有于2024年12月31日内进行合资格首次公开发售，或未能达到2020年至2025年的保证利润，或控股股东出现变动，则声通科技及声通科技创始人应将各投资者所持股权赎回。不过，招股书中，并未披露声通科技2020年至2025年的保证利润究竟是多少。
招股书显示，2020年-2022年及2023年1-9月，声通科技的可赎回注资金额分别为9931.6万元、2.66亿元、5.28亿元及8.48亿元。
因各战投方享有的特殊权利已自声通科技于港交所递交招股书后自动终止，声通科技认为，自2023年9月30日起12个月内，各投资人不会提出赎回要求。
不过若声通科技的上市申请于2024年12月31日前未能通过或声通科技撤回上市申请或申请被拒，则相关权利将恢复。
二、实控人曾以股抵债，递表前套现千万
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，声通科技获得C轮融资的同时，其他股东之间还发生了股权转让，创始人汤敬华和妻子徐向锋还借此套现了1569.37万元。
2023年2月3日，汤敬华和妻子全资持股的声通融智向重庆远致行健信息技术合伙企业（有限合伙）以919.37万元转让了声通科技14.14万股股份。
2023年5月20日，声通融智向宋琦敏以325万元转让了声通科技5万股股份。两天后，又向上海杼翊企业管理合伙企业（有限合伙）以325万元转让了声通科技5万股股份。
需要指出的是，今年1月已是声通科技第二次递表了。其首次于港交所递表是在2023年6月，也就是汤敬华套现后的一个月。
直至递表前，汤敬华、汤敬华的妻子徐向锋及二人全资持有的声通融智；孙琪及其全资持有的甲庚文化；杨晓源、姜海生及二人全资持有的江程资产管理、江程资产管理全资拥有的江泛科技共同有权行使声通科技已发行股份总数约35.97%的表决权，并被视为声通科技的一组控股股东。
瑞财经《预审IPO》另外发现，汤敬华还曾用股权冲抵过债务。
据悉，2015年至2017年期间，覃怀二曾以200万元向汤敬华收购了声通有限25万股股份。同时，覃怀二还向汤敬华提供了420万元的借款。后于2018年，汤敬华向覃怀二转让了声通有限合共75万股股份的方式偿还了借款。
对于覃怀二究竟是何身份，声通科技在招股书中并未明确说明，仅披露了此人曾于2017年7月至2020年11月期间担任声通科技董事。
值得注意的是，2022年9月，覃怀二还通过N板平台分别向嘉沅智能、上海骏拓及冯健转让了声通科技10万股股份、10万股股份及2万股股份。而其股权转让的对价均为每股32元，低于同期B+轮融资及其他股东之间股权转让的对价。对此，声通科技解释称，该次股权转让的对价是经公平磋商并结合覃怀二的相对紧急资金需求后厘定，因此价格相对较低。这次股权转让，覃怀二套现了704万元。
此次递表前，覃怀二持有声通科技3.22%的股份，系声通科技个人股东中持股最多的一个。
除了覃怀二外，递表前声通科技的个人股东还有张卓、杨蕾喆、骆军、卢礼光、潘培红、杜英东、卞玉龙、严志强、许萍、丁毅、宋琦敏、潘琪、冯健，持股比例分别为1.61%、0.97%、0.64%、0.4%、0.4%、0.32%、0.32%、0.26%、0.19%、0.16%、0.16%、0.1%、0.06%。
此外，递表前声通科技的企业股东分别为晨气信息、远致行健、上海嘉沅智能科技有限公司、上海骏拓、上海恒翕、杼翊企业管理、江苏鑫智，持股比例分别为7.49%、0.46%、0.32%、0.32%、0.16%、0.16%、0.06%。
A轮投资者盈科吉运、嘉兴尚裕、莘庄工业区、共青城软银的持股比例分别为7.73%、5.8%、2.12%、1.93%；
B轮投资者青岛盈科、萃问网络、嘉兴莱达、淄博博开、华资盛通、靖锦投资的持股比例分别为4.02%、1.64%、1.61%、1.61%、1.61%、0.8%；
B+轮投资者僰道鼎华、共青城环平、成都科技创新投资、东浩兰生、同创知行的持股比例分别为2.41%、2.4%、1.94%、1.61%、0.07%；
C轮投资者嘉兴诚顺贰期、浙江久立投资、内江高新科技投资、金讯通软件技术、张伟华、陈宣君的持股比例分别为4.95%、1.49%、1.49%、0.89%、0.06%、0.03%。
三、2022年由盈转亏，现金难以覆盖短债
中国人工智能解决方案市场可以分为交互式人工智能解决方案、计算机视觉人工智能解决方案、人工智能通用技术解决方案三大细分市场。而声通科技选择的赛道，则是交互式人工智能。
2022年，我国人工智能解决方案市场总规模为2329亿。其中，交互式人工智能解决方案市场规模为580亿，市占率为24.9%。以2022年的可比收入计算，声通科技是国内第二大企业级全栈交互式人工智能解决方案提供商，市占率为2.7%。
在这一赛道中，声通科技最主要的竞争对手是语音通讯巨头科大讯飞（002230.SZ）。2022年，科大讯飞市占率为14.4%，远高于声通科技。
声通科技主要向四个主要终端客户行业，即城市管理及行政、汽车及交通、通信和金融提供解决方案。虽然2020年-2022年及2023年前三季度（以下称“报告期内”），声通科技的收入一直保持增长，但其于招股书中坦言，公司大部分收入都来自于同一个项目——“成都智慧小镇项目”。
报告期内，声通科技的收入分别为3.47亿元、4.59亿元、5.15亿元及4.88亿元，2020年至2022年的复合年增长率为21.8%。而声通科技自成都智慧小镇项目获得的收入分别占报告期各期总收入的38.1%、26.4%、24.9%及21.1%。
据声通科技称，成都智慧小镇项目的收入来自一组本地系统集成商及企业级用户，该项目预期将于2025年11月11日完成。
声通科技坦言，公司无法保证在现有合约到期后仍可继续维持与该项目下客户的关系。在此情况下，若公司无法获得具有可比收入贡献能力的新客户，则公司业务、财务表现及经营业绩可能会受到重大不利影响。
与稳定增长的收入相反，声通科技的期内利润于2022年出现了断崖式的下跌，甚至由盈转亏。
报告期各期，声通科技的期内利润分别为3488.9万元、3638.4万元、-8581.1万元、-6143.2万元。
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，可赎回注资的公允价值变动是声通科技产生净亏损的主要原因。
报告期各期，声通科技可赎回注资的公允价值分别为-2491.6万元、-2595万元、-1.575亿元、-1.42亿元。
此外，由于估值的增长，声通科技预计2023年可赎回注资的公允价值变动将大幅增加，而预测亏损也将大幅增加。
另外令人担忧的是，报告期各期末，声通科技经营活动现金流净额分别为-3340.9万元、-7507.8万元、-3111.4万元和-3388万元，长期处于净流出状态。
截至2023年三季度末，声通科技账上现金仅有3262.5万元，但其银行贷款及其他借款却高达2.82亿元。
附：声通科技上市发行中介机构清单
独家保荐人：中国国际金融香港证券有限公司
法律顾问：竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙、亚司特律师事务所、竞天公诚律师事务所
核数师及申报会计师：毕马威会计师事务所
行业顾问：上海艾瑞市场咨询股份有限公司
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