如何解读《关于防范NFT相关金融风险的倡议》
冯世文律师2022年4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布了《关于防范NFT相关金融风险的倡议》，旨在防范金融风险、保护消费者合法权益及维护行业健康生态。
一、如何理解倡议内容
该倡议内容分为两部分：一、坚持守正创新，赋能实体经济；二、坚守行为底线，防范金融风险。
（一）第一部分解读
第一部分倡议内容，主要涉及三方面，分别是NFT产品价值、版权及信息披露，具体解读如下：
1.NFT产品应当物有所值，减少NFT产品价格水分，不能恶意虚抬NFT产品价格；
2.NFT产品应当注重知识产权保护，支持正版作品；
3.NFT产品的销售方，应当做好产品的信息披露，保护消费者合法权益。
数字藏品作为NFT这一区块链技术创新应用的具体落地产品，同时也是目前最广为人知的落地产品，自然应当落入该倡议的NFT产品定义之中。而上述提及的三个问题，在现在的数字藏品销售中均有所体现。
目前一些数字藏品从艺术性、创意性等各方面均不匹配它所处的价值高度，价格明显虚高。部分平台所谓的赋能手段，只是恶意抬高数字藏品价格的掩饰之一，并不能实质对数字藏品的价值产生积极作用。
部分数字藏品销售平台，忽视数字藏品的版权保护，在未获得作品权利人的许可下，擅自创作及售卖数字藏品，侵犯了权利人的合法权益。或是，发售恶意抄袭他人作品的数字藏品，对其他作品及数字藏品造成损害。
数字藏品平台在售卖数字藏品时，应向消费者真实、准确、完整披露数字藏品的信息。以盲盒类数字藏品为例，销售者也应当对盲盒类数字藏品的种类、玩法、数量、概率等问题有所说明。
因此数字藏品销售平台在经营平台时，应当注意上述价值、版权及信息披露三部分内容，这也将会是之后可能出现的相关监管政策的重点关注领域。
（二）第二部分解读
第二部分倡议内容，主要涉及遏制NFT金融化证券化倾向，防范非法金融活动风险，具体解读如下：
1.遏制NFT产品的金融化属性，不得将NFT产品变相发展成金融产品进行交易；
数字藏品仅是NFT的落地产品之一，或是说是NFT在艺术品领域的具体应用之一。但NFT实际可以运用在更多的场景中，演变出更多NFT产品。倡议中提及不得将NFT产品变相发展成金融产品进行交易，实质上也是对NFT产品向金融化证券化发展的一种纠正提示。
2.防范NFT产品通过虚拟货币作为计价和结算工具，也不得变相开展代币发行融资（ICO）；
（1）数字藏品玩家多数是从之前币圈玩家发展而来，或者是或多或少了解虚拟货币相关内容。因此，NFT产品与虚拟货币也总是存在着千丝万缕的关系。以前几个月大热的区块链游戏为例，便是同时涉及到了NFT产品与虚拟货币交易。
除此之外，国外的数字藏品市场的交易，便是使用虚拟货币作为计价和结算工具。部分在国内运营的数字藏品平台也还存在所谓的“国际版”，而该“国际版”的计价和结算也是使用的虚拟货币。
国内的数字藏品平台应当充分重视对虚拟货币的规避使用，以免落入虚拟货币的相关监管之中。
（2）笔者认为倡议中“不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征”，并非是禁止目前绝大多数数字藏品平台批量或分割售出数字藏品的销售模式，而是规制以此类方式变相开展代币发行融资。理解重点应当落入是否属于开展代币发行融资，而非一刀切的禁止批量或分割售出数字藏品。
3.降温目前NFT市场火热的用户间交易，不提供集中交易、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所；
目前，由于部分数字藏品平台开放了用户间交易，致使数字藏品市场快速升温。与之相应的，就是数字藏品们被炒作到了更高的价格，但却完全不符合数字藏品本身应当作为艺术藏品的价值。
特别是越来越多的新平台涌入市场，开放用户间交易的平台也逐渐变多，势必会产生极大的风险，带来极大炒作泡沫。
4.做好用户身份信息及交易信息的认证与保存，打击非法洗钱；
区块链技术中的匿名性与不可追踪性并不适用于我国境内的数字藏品交易。数字藏品平台应当做好实名认证以及配合相关反洗钱的工作。
5.三协会会员单位不得投资NFT，不对以“投资NFT”的需求提供融资。
本条的重点在于“投资NFT”和对“投资NFT”的需求提供融资支持的两种情况限制。不应作出该两种情况外的扩大解释。此外，数字藏品的价格炒作本就是目前的敏感问题，不投资NFT以及不对投资NFT提供融资，也可以理解是对价格炒作的一种抑制。
二、如何理解倡议效力
该倡议为中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会3家协会向协会的会员单位发出的倡议，而非法律、法规与规章。因此，该倡议并不具有法律、法规与规章的效力。
但是从该倡议可以看出，对于目前尚未有具体监管措施下发的NFT领域来说，这一倡议是对NFT领域监管的一次初步试水。
同时从倡议中，我们也可以看出三协会是肯定“NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值”以及对NFT所包含的正面作用，如“践行科技向善理念，合理选择应用场景，规范应用区块链技术，发挥NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用。”
所以该倡议其实也不能完全被看作是对NFT领域的利空，也可以视作对规范NFT产品市场后的一种利好。
